员工持股计划

特别提示

（1）XXXX有限公司员工持股计划（以下简称“本持股计划”）系XXXX有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程等制定。

（2）本持股计划主要内容

本次员工持股计划通过新设立一个有限责任公司：                  有限公司（以下简称“员工持股公司”）来完成。员工持股公司总体股权数量合计为   股。本持股计划向激励对象授予   股，占员工持股公司现有股本总额的   %；该激励股权来源于       员工持股公司原有股东          转让。每位经董事会确定的激励对象（持股员工）享有在本持股计划按规定价格有偿购买员工持股公司相应股权的权利。

股东大会审议通过本持股计划后，在该计划规定的首次授予日，员工持股公司将授予激励对象合计   股；预留   股将按照规定程序由股东大会授予九鼎公司新进员工及第一期授予激励对象中业绩较突出者。

激励对象可分配股权均为干股（虚拟股）。首次授予日，在完成董事会下达的经营目标及个人考核合格后，在对应的期限内出资即可授予干股（具体额度根据《XXXX有限公司员工持股计划考核实施办法》确定）。

（3）本持股计划激励对象行权资金以自筹方式解决，九鼎公司不为激励对象的资金筹集提供任何形式的资金资助或任何形式的担保。

（4）本持股计划须同时满足如下条件方可实施：董事会下达的公司年度经营目标完成或超额完成；本持股计划激励对象个人考核为合格或以上；股权激励实施方案经董事审核无异议；股东大会对股权激励实施方案以绝对多数（三分之二以上有表决权的股东）同意通过。

第一条 释义

1.1 除非另有说明，以下简称在本持股计划中为如下释义：

公司：指XXXX有限公司。

员工持股计划、本持股计划：指《XXXX有限公司员工持股计划》。

员工持股公司：指为持股计划激励对象而设立的             有限公司。

1.2 干股：又称虚拟股，是指员工不是在工商注册登记的实际股东，不享有《公司法》与企业章程规定的权利，仅享有           有限公司年终净利润的分配权。

1.3持股计划激励对象/激励对象/持股员工：指被选择参加XXXX有限公司员工持股计划的对象。当满足本持股计划股权授予条件时，他们可根据本持股计划获得相应数量的公司股权。

1.4 董事会：指XXXX有限公司董事会。

1.5 股东会：指XXXX有限公司股东会。

1.6 薪酬与考核委员会：指XXXX有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

1.7 标的股权：指根据本持股计划，激励对象在规定时间内有权购买的干股。

1.8 授权日：指XXXX有限公司向激励对象授予股权的日期。

1.9 行权：指激励对象根据本持股计划，在规定的行权期内以预先确定的价格有偿购买员工持股公司股权的行为。

1.20行权条件：指本持股计划规定激励对象行权时所必需满足的必要、充分条件。

1.21认购期：指激励对象认购资金应到公司或股东指定银行账户的日期或期间。

1.22 元：指人民币元 。

1.23 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

1.24 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

1.25 《公司章程》：指XXXX有限公司章程。

1.26 《考核办法》：指《XXXX有限公司员工持股计划考核实施办法》。

第二条 员工持股计划的目的

2.1 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；

2.2 激励持续价值的创造，确保公司效益稳健发展；

2.3 帮助公司管理层及员工平衡短期目标与长期目标；

2.4 优化公司股权结构，吸引与保留优秀管理人才及业务骨干；

2.5 鼓励业务创新与变革精神，增强公司市场竞争力。

第三条 员工持股计划的原则

3.1 公平、公正、公开；

3.2 激励和制约相结合；

3.3 股东、公司及员工利益共赢、风险共担。

第四条 员工持股计划激励对象的确定原则和范围

4.1 员工持股计划激励对象的确定原则

（1）持股计划的激励力度具有一定的市场竞争力，并与公司的经营成果相匹配；

（2）持股计划激励对象的岗位价值对公司的相对重要性；

（3）激励股权的获得与激励对象的绩效考核相绑定。

4.2 持股计划激励对象的范围

持股计划激励对象应为公司各级经营管理人员及业务骨干（名单见附件一）。持股计划激励对象的确定及具体比例等须由公司董事会审核，股东会批准。

第五条 员工持股计划的操作规则   

5.1 激励股权的来源

（1）员工持股公司目前控股股东为      ，持有  %的股权；  持有  %的股权；  持有  %的股权。员工持股公司拟由        提供   %的股权对公司员工持股激励。本持股计划启动后，此   %股权收益归激励对象所有。若引进新激励对象需调整股权时，以新激励对象人员数量进行同比例调整（具体以公司通知为准）。

（2）持股计划认购期届满后，持股计划激励对象名单将确定，未足额认购的激励对象视为自动放弃相关权利。除公司另有通知外，事后不得再以任何理由要求加入本持股计划。

5.2 激励股权的数量

员工持股公司股权数量总计   股，公司注册资本为        元，即每股______元。基于首期激励，公司同意员工按每股      元认购，但公司有权在第二期调整首期激励对象的持股比例。

员工持股计划规定之激励股权授予比例为员工持股公司股权的   %，其中预留  %股权，首期授予   %的股权。

5.3 激励股权的授予对象

员工持股计划的激励对象为公司总经理、副总经理等公司高层，部门中层及研发、运营、生产及销售等关键岗位的人员。

5.4 激励股权的授予比例

第一期参与股权激励计划的对象，按照激励对象在公司岗位的重要性、岗位业绩，工作年限等因素进行评估，由董事会确定授予对象的具体比例（详见《员工持股计划确认书》）。

预留   %股权，由公司董事会决定适时授予后续加入的核心骨干人员，以及前期参与第一期股权激励计划具有突出表现和业绩卓著的公司管理层员工。

5.5 激励股权的授予时间及方式

持股计划激励对象完成当年董事会制定的公司年度经营目标和个人业绩目标，董事会考核为合格及以上，经股东大会批准后，方可行权；若经董事会考核，公司未完成董事会制定的公司年度经营目标或激励对象个人考核不合格，激励对象不可行权，相应激励股权处置办法由股东大会决定。

预留股的股权激励分配由董事会另行确定。

5.6 激励股权的认购原则

（1）上述行权资金须为持股计划激励对象的自有资金或公司对持股计划激励对象的奖励资金，当年行权资金须在行权日（为下一个会计年度的   月   日）前到董事会指定银行账户，否则视为放弃行权。

（2）上述认购均为持股计划激励对象自愿认购，可以少于股权激励额度认购，但不可转给他人认购，也不得通过代持等形式超额度认购。

（3）员工实际取得的股权与公司业绩、部门业绩及个人业绩考核成绩相绑定。（具体见《XXXX有限公司员工持股计划考核实施办法》）。

第六条 计划的变更、管理、终止及其他权利义务

6.1 公司股权变动

因为重组、并购或其他原因发生员工持股公司控制权变更或员工持股公司合并、分立时，对于尚未实施的员工持股计划（即未将激励股权转让给员工持股公司的情况），公司董事会有权决定终止此计划或加速本计划的实施。

6.2 持股计划的终止或取消

6.2.1 持股计划激励对象在公司（包括子公司）的服务年限自   年     月   日起，不得低于   个月；若持股计划激励对象服务年限未满   个月即离职的，经公司董事会批准，公司有权按员工持股计划的规定取消其未行权部分的激励股权。其已行权的干股可由员工持股公司实际控股股东按原价全部回购，具体细则及未明事项由董事会另行规定。

6.2.2 若持股计划激励对象出现如下情形时，包括但不限于：

（1）受贿、索贿、职务侵占或盗窃公司财物；

（2）泄漏公司及或下属子公司的经营和技术秘密；

（3）实施关联交易损害公司及或下属子公司的利益、声誉和对公司及或下属子公司形象有重大负面影响、失职渎职等违法违纪行为；

（4）其他任何行为给公司及或下属子公司造成重大损失（人民币   元及以上者）；

（5）未经公司同意擅自解除与公司的劳动关系；

（6）因不能胜任公司岗位、考核不合格、严重违纪等原因被公司解除劳动关系；

（7）公司股东会、董事会确定的其他情形。

本持股计划即刻终止，公司已授予的干股，由公司按原价     %收回。

（8）持股计划激励对象出现前述1、2条情形时，其不得要求公司为其支付任何形式的补偿金，公司也无需为其支付任何形式的补偿金。

6.3 激励对象的其他情形

（1）持股计划激励对象在公司内发生正常职务变更的，其已受让的股权不作变更。

（2）持股计划激励对象受聘于公司期间，因执行公务负伤而丧失劳动能力的，其获授的持股计划不作变更。

（3）持股计划激励对象其他情形经公司股东大会讨论通过的，其已受让的股权可不作变更。

6.4 其他权利和义务

（1）公司应根据员工持股计划和相关法律规定，积极配合符合授予条件的激励对象按规定数额和时间授予股权，但持股计划激励对象未在规定的认购期内进行认购的除外。

（2）公司授予激励对象的股权为干股，不可转让给公司现有股东以外的第三方，也不得用于抵押、担保、偿还个人债务等。

（3）公司和持股计划激励对象因本计划而获得的收益，应按国家税法规定缴纳所得税及其它税费。

（4）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第七条 其他

7.1 本持股计划由公司董事会负责解释。

7.2 本持股计划的所有附件，均视为本持股计划的组成部分。

7.3 本持股计划经公司股东大会批准后，自   年   月   日起实施。

附件：

一、激励对象名单

二、确认函

三、员工持股计划考核实施办法

签署时间：   年   月   日

XXXX有限公司

附件1 持股计划激励对象名单及持股比例