股权激励协议书

甲方：         （原始股东）

身份证号：

住所：

联系方式：

乙方：         （员工）

身份证号：

住所：

联系方式：

    根据《中华人民共和国公司法》、《         有限公司章程》及相关法律法规，甲乙双方本着自愿、平等、有偿和诚实信用的原则， 就员工购买         股权期权的有关事宜，达成如下协议：

第一条  甲方及公司基本状况

    甲方为         有限公司（以下简称“公司”） 的原始股东，是公司的实际控制人，公司注册资本人民币     万， 甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下， 有权以优惠价格    元/股认购甲方持有公司    %的股权，甲方释放给所有员工的股权或期权累计不超过公司股权的   %。

第二条   股权认购预备期

    乙方对甲方上述股权的认购预备期共为      年。乙方在与公司建立连续满         年的固定劳动关系并且符合本协议约定的考核标准时，开始进入认购预备期。

第三条  预备期内甲乙双方的权利

    在预备期内，本协议项下的公司股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利，但是甲方同意自乙方进入股权预备期以后，自愿让渡股东分红权给乙方，关于分红的具体事宜依照《         有限公司章程》及公司股东会决议、董事会/执行董事决议、年中/年终利润协商分红等执行。

第四条  股权认购行权期

4.1乙方的股权认购权自     年预备期满后生效，行权期为自预备期满且满足考核标准起3年。

4.2在行权期内，乙方未认购相应股权的，乙方享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。

4.3逾期，乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，也不再享受预备期的分红权待遇。

4.4行权期内，乙方每年行权限额为个人被授予股权期权标的股权总数的三分之一。

第五条  乙方的行权选择权

    乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条  预备期及行权期的考核标准

6.1乙方需与甲方签订本协议及竞业协议并维护公司的核心利益。乙方不可在外兼职，每年须完成公司年增长目标。

    6.1乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年考核指标另行签署协议。

    6.2甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会/执行董事起草。

第七条  乙方丧失行权资格的情形

    在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

    1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

    2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

    3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，损害公司利益行为，严重违反《公司章程》的规定的；

5.故意或者重大过失泄露公司商业秘密的；

    5．执行职务时，重大过失行为， 致使公司利益受到重大损失的；

    6.没有达到公司规定的业务指标、盈利业绩或者经公司董事会/股东会/执行董事认定对公司、部门、项目部亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

    7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条  行权价格

    乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为     元/股。 （其中由乙方支付   元/股、甲方从乙方工资部分代扣   元/股。 

第九条  股权转让协议

    乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，根据股东（大）会决议，成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。同时，甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条  限制性规定

    乙方成为公司股东之后，其股权转让应当遵守以下约定：

    1.乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

    ⑴在乙方受让甲方股权开始后，需至乙方行权认购股权之日起三年满才可转让股权，甲方有优先购买权。

    ⑵在乙方受让甲方股权开始后，期满转让该股权的，转让价格按   （    ）当年估值计算。

    2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

    3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。

5.乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》 第七十三条规定执行。

第十一条  关于聘用关系的声明

    甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条  关于免责的声明

    属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

    1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。 如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

    2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

    3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条  争议的解决

    本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十四条  附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议一式三份， 甲乙双方各执一份， 公司留存一份，三份具有同等效力。

（以下无正文，为签署页）

甲方： (签名)                           乙方： (签名)

日期： 年 月 日                        日期： 年 月 日