有限合伙协议

第一章 总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和注册地址

第五条 企业名称：                    

第六条 注册地址：                    

第三章　合伙目的、经营范围和经营期限

    第七条　合伙目的：

1.繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值；

2.各有限合伙人用募集的    万元人民币资金通过认购增资的方式取得      有限公司（以下简称“公司”）  %的股权（详情见附件）。                  

第八条　合伙经营范围：                      。

（注：以工商核准登记的为准）。

第九条 合伙经营期限

本合伙企业的经营期限为    年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经普通合伙人决定，可以延长。

第四章　合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限

第十条 合伙人姓名、住所（址）等相关资料

类型

姓名

住所（址）

证件名称

证件号码

普通合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

第十一条 合伙人出资方式、数额及认缴比例

姓名

出资方式

出资数额（万元）

缴付期限

认缴比例（%）

XX

XX

总计

(注：有限合伙人不能劳务出资，普通合伙人可以劳务出资）

第五章 收益分配、亏损分担方式

    第十二条 收益分配

    1.各合伙人按照各自实缴的出资比例分配收益。

    2.合伙企业的收益包括从公司取得的分红款和减持公司股份而取得的转让款。合伙企业的收入在扣除经营管理成本和费用后形成合伙企业的收益。

    第十三条 亏损分担：

    1.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

    2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第六章 合伙事务的执行

    第十四条 合伙事务的执行

    1.执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致同意：委托普通合伙人刘倩为本企业执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）。执行合伙人发生变更的，全体合伙人应签署修订后的合伙协议。

    2.执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担。

    3.执行合伙人的权限和责任如下：

  3.1决定有限合伙人的入伙事宜；

  3.2决定本合伙协议的修订和补充；

  3.3决定有限合伙人的合伙份额向执行合伙人、其他合伙人或第三人转让、减资退伙（以下统称为“退伙”）事宜；

  3.4决定合伙企业对公司股权（出资）的减持方案和合伙企业的分红方案；

  3.5决定合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围或主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

  3.6应当在每年度前三个月内向其他合伙人报告合伙企业前一年合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

第七章 有限合伙人的入伙与退伙

    第十五条 入伙

    1.入伙分为增资入伙和受让份额入伙两种方式。合伙企业有新的有限合伙人入伙时，须经执行合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，执行合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

    2.入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

    第十六条 退伙

    1.退伙分为减资退伙和转让份额退伙两种方式。

    2.有限合伙人根据执行合伙人的决定向执行合伙人、其他合伙人转让合伙份额时，需签订相应的转让协议。

    3.有限合伙人未经执行合伙人的书面许可，不得向非合伙人转让合伙份额。如其向其他合伙人转让合伙份额，则执行合伙人在同等条件下有优先购买权。

    4.在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人应当退伙：

    4.1全体合伙人一致同意；

4.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

5.有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

    5.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  5.2法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  5.3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

在4及5的情形下，对合伙人的退伙决议应当书面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同时，执行合伙人有权对该合伙人持有的合伙份额进行回购，回购价格按如下规则进行计算：。

    公司在获得累计   万元的融资前，回购价格为（合伙人已付全部认缴出资价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；否则，回购价格为以下之较高者：(i)合伙人已付出资认缴款的    倍；或(ii)认缴出资额所对应的公司最近一轮投后融资估值的    %（计算公式：最近一轮投后融资估值×股权×    %）。自支付完毕回购价款之日起，该方对已回购的股东股权不再享有任何权利。

    6.有限合伙人有下列情形之一的，经执行合伙人决定，可以将其除名：

  6.1未履行出资义务；

6.2具有给合伙企业造成严重损失的行为;

6.3有限合伙人存在严重过错的行为：包括但不限于泄露公司商业秘密、违反竞业禁止义务等；

6.4严重违反合伙协议约定的义务;

合伙人违反前项规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份额由执行合伙人回购，回购价格为零。

第十七条  非根据本协议约定的事由，合伙企业的普通合伙人和有限合伙人身份不得互换。

第八章 争议解决办法

    第十八条 合伙人履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方应向合伙企业所在地的法院申请诉讼解决。

第九章 合伙企业的解散与清算

    第十九条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

    1.执行合伙人在经营期限内或其届满时决定不再经营；

    2.合伙人已不具备法定人数；

    3.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    4.法律、行政法规规定的其他原因。

    第二十条 合伙企业的清算

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

    第二十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

    第二十二条 执行合伙人故意违反法律和本协议给合伙企业和有限合伙人造成重大损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十三条 有限合伙人违反法律和本协议的规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 其他事项

第二十四条 在有限责任合伙人出资后，公司同意向该有限责任合伙人授予          。具体细则由公司另行制定。

第二十五条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

    第二十六条 本协议一式    份，合伙人各持一份，其余报合伙企业登记机关。

    第二十七条 本协议自合伙企业完成设立登记之日起生效。

全体合伙人（签字）：

年   月  日

附件一

各有限合伙人认购     有限公司股权的补充说明

    第一条 各有限合伙人共   名，每人出资人民币   万元，共募集资金    万元，详情如下：

    第二条 各有限合伙人出资方式、数额、缴付期限及占   投后股权比例

姓名

出资方式

出资数额（万元）

缴付期限

投后股权比例（%）

现金

现金

现金

第三条 经各方合伙人协商一致同意，上述   名有限合伙人将募集到的   万元人民币用于认购   有限公司的出资，占投后    %的股权；各有限合伙人按出资比例分别占公司投后   %的股权；

第四条 各有限合伙人在公司的权利和义务参照公司的章程和股权协议执行；

第五条 各合伙人在履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方可向公司所在地人民法院起诉；

第六条 本附件作为有限合伙协议的一部分，与该协议具有同等法律效力；

全体合伙人（签字）：

年     月    日