xx股份有限公司中高层管理人员

股权激励制度管理办法

第一章 总则

第一条 xx股份有限公司（以下简称股份公司或公司），股份公司股权激励制度的管理，根据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，特制定《股份有限公司中高层管理人员激励制度管理办法》（以下简称《管理办法》）。本《管理办法》是公司薪酬制度的组成部分。

第二条 本《管理办法》是股份公司董事会实施中高层管理人员薪酬和长期激励管理的依据，是股份公司薪酬委员会及其工作小组行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。

第三条 本《管理办法》遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。

第四条 本《管理办法》长期有效，除非股东大会决议终止继续实施本《管理办法》。

第五条 本《管理办法》须经股东大会决议通过方可实施

第二章 股权激励制度的实施方案

第六条 激励对象：股份公司中高级管理人员。每年根据本《管理办法》和公司岗位设置的具体情况制定股权激励计划，以确定具体激励的对象。

第七条 确定一个科学合理的业绩目标和评估体系，如果管理层经过卓有成效的管理后实现了良好的业绩，则管理层有权获得风险收入，使管理层的人力资本市场价值得以体现。

第八条 公司业绩考核指标的选择：经济增加值（EVA），即公司经过调整的营业净利润减去公司权益资本经济价值的机会成本后的余额。

第九条 风险收入的来源以及提取比例：只有在公司实现业绩目标的情况下，才能提取风险收人对中高层管理人员实施激励，风险收入从税后利润中按EVA的一定比例提取。每年根据本《管理办法》和公司经营业绩的具体情况制定激励计划，以确定具体的提取比例。

第十条 股东大会授权董事会每年依据EVA指标提取总额400万元以内的风险收入。

第十一条 风险收入的分配原则：综合考虑中高层管理人员所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配风险收人。具体分配系数见《股份有限公司中高层管理人员股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）。

第十二条 每位中高层管理人员因股权激励计划获得风险收入后，应将其中的70%在收到风险收入后六个月内转化为本公司流通股票；其余10%由公司薪酬管理委员会用作实施股权激励制度过程中，对中高层管理人员的风险金。获得风险收入的中高层管理人员所转化的流通股票及其风险金统一由薪酬委员会管理。

第三章 关于股票可流通性的一般规定

第十三条 管理人员因本制度持有的股票其流通性受到一定的限制，高层管理人员因股权激励而持有的股票在任职期间不得以任何方式予以抛售，在正常离职六个月后方可以抛售；中层管理人员某年度因长期激励而持有的股票自获得之日起三年内不得以任何方式抛售，该年度三年后可以抛售该次持有股票的30%，该年度四年后可以抛售该次持有的全部股票的60%，该年度五年后可以抛售该次持有的全部股票。

第四章 长期激励制度的管理机构及其运作规则

第十四条 公司股东大会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：

（1）批准管理办法及其变更，终止《管理办法》；

（2）批准《股份有限公司鬃年度股权激励计划》（以下简称《年度激励计划》）及其变更、终止。

第十五条 公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：

（1）拟订、变更《管理办法》，并报股东大会批准；

（2）审核《年度激励计划》，并报股东大会批准；

（3）任命和撤换薪酬委员会委员；

（4）批准《实施细则》及其变更；

（5）领导、组织薪酬委员会开展工作，依据《管理办法》的规定审核薪酬委员会的决议。

第十六条 薪酬委员会是在公司董事会的领导下，负责公司股权激励工作的非常设管理机构。薪酬委员会负责以下事项：

（1）根据《管理办法》拟订《实施细则》，并报董事会批准；

（2）拟订、变更《年度激励计划》，并报董事会审核；

（3）根据《年度激励计划》的需要变更《实施细则》，并报董事会批准；

（4）依据《管理办法》、《年度激励计划》和《实施细则》，负责股权激励制度的日常管理工作；

（5）向公司股东大会、董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。

第五章 《年度激励计划》的管理

第一节 《年度激励计划》的拟订、生效、修改、终止和取消

第十七条 薪酬委员会根据《管理办法》，参照《公司年度生产经营计划》，拟订、变更《年度激励计划》。

第十八条 《年度激励计划》必须经股东大会批准后方可实施。

第十九条 《年度激励计划》的条款及条件如有重大更改、完善、终止和取消，都必须获得股东大会通过，并按中国证监会规定的程序进行信息披露。

第二十条 有下列情形的，股东大会可以决议方式终止、取消《年度激励计划）：

（1）因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（2）出现法律、法规规定的必须终止、取消《年度激励计划》的情况；

（3）董事会也可以决议终止、取消《年度激励计划》。

第二节 《年度激励计划》的内容

第二十一条 授予对象的设定。

第二十二条 业绩目标的设定。

第二十三条 风险收入的提取比例。

第二十四条 风险收入的分配原则。

第二十五条 薪酬的设定。

第六章 《实施细则》的管理

第一节 《实施细则》的制订、更改、终止、取消和实施

    第二十六条 《实施细则》由薪酬委员会根据《管理办法》拟订，并报董事会批准。

第二十七条 《实施细则》的条款及条件如有重大更正、完善和终止，都必须经董事会批准。

第二十八条 《实施细则》由薪酬委员会负责实施，薪酬委员会工作小组可在经董事会、股东大会审核通过后，责成公司相关部门具体实施。

第二节 《实施细则》的内容

第二十九条 总则。

第三十条 长期激励计划和薪酬制度参与人员的确定方法。

第三十一条 EVA评定和风险收入提取比例确定方法。

第三十二条 提取、分配及处理计算方法。

第三十三条 计划参与者的惩罚规

第三十四条 业绩目标的调整。

第三十五条 附则。

第三十六条 附件。

第七章 信息披露

第三十七条 公司董事会依法履行薪酬和股权激励事项的信息披露和报告义务。

第八章 附则

第三十八条 本《管理办法》经公司股东大会决议通过，自通过之日起生效。

第三十九条 本《管理办法》解释权属于公司董事会。