一人有限责任公司股东转让股权后,是否仍需对公司债务承担连带责任?

裁判要旨

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。

案情简介

一、2007年12月27日，富而德公司出具《担保函》声明：有关众和公司所欠德威公司的货款，由富而德公司给予经济担保。

二、众和公司成立于2000年1月27日，初始股东为李本生、刘刚。2015年1月29日，众和公司股东由李本生、刘钢变更登记为李利。

三、2015年4月20日，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。

四、2015年6月8日，众和公司股东由李利变更为李全胜。后德威公司向天津海事法院起诉，请求众和公司承担还款责任，富而德公司、李本生、刘刚、李利、李全胜承担连带责任。法院未支持其关于李本生、刘刚、李利承担连带责任的诉请。

五、德威公司、李全胜均不服，上诉至天津高院。天津高院判决李利也应承担连带责任。

六、李利不服，向最高人民法院申请再审，并提供“新证据”用于证明其作为众和公司股东期间，个人财产独立于公司财产。故最高人民法院裁定指令天津高院再审本案。

法院判决

天津高院审理时认为：

本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。结合各方当事人的诉辩主张，本院确定本案焦点为：李全胜、李利、李本生、刘钢是否应对众和公司涉案债务承担责任。

（一）李全胜是否应对众和公司涉案债务承担连带责任

德威公司主张李全胜对众和公司涉案债务承担连带责任的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。李全胜则认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定应结合该法第二十条之规定一并予以适用。对此，本院认为，第一、从条文结构而言，《中华人民共和国公司法》第二十条规定于该法第一章“总则”中，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定于该法第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第三节“一人有限责任公司的特别规定”中。上述两个条文一为一般规定，一为特别规定，特别规定亦未明确规定应与一般规定同时适用。第二、从构成要件与举证责任而言，适用《中华人民共和国公司法》第二十条，应同时满足下列构成要件：1.股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任；2.股东逃避债务；3.股东严重损害公司债权人利益。其中，前两项为行为要件，后一项为结果要件。且依照该条规定，应采取折衷的举证责任分配原则，首先应由公司债权人举证。而适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，应满足一项构成要件，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。该条构成要件并不包含结果要件在内。且依照该条规定，举证责任在于公司股东而非公司债权人。因此，上述两个条文无论从构成要件还是举证责任而言并不等同，难以一并适用。第三、从规范目的而言，与一般公司不同的是，一人有限责任公司天然存在人员混同的情况，一人有限责任公司股东意志在相当程度上决定一人有限责任公司意志，更容易导致出现滥用公司独立人格的现象。因此，法律对一人有限责任公司采取了较一般公司而言更为严格的规定。综上所述，在德威公司明确以《中华人民共和国公司法》第六十三条作为李全胜对众和公司涉案债务承担连带责任的依据时，应适用该条规定。

本案中，李全胜虽提供了《审计报告》，但是，该审计报告于2016年8月15日作出，仅对众和公司（审计报告记载为五泉公司）2014年12月31日的《资产负债表》、2014年度的《利润及利润分配表》和《现金流量表》以及《财务报表附注》进行审计，并不反映李全胜担任股东当时及其后的众和公司财务状况。其次，该《审计报告》出具单位审计意见认为，“五泉公司”所提供的相关财务报表中的所有数据“其真实性我所无法进行审计确认”，故而，该出具单位仅出具保留意见《审计报告》。因此，李全胜未能举证证明众和公司财产独立于李全胜自己的财产，应当依法对众和公司债务承担连带责任。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

（二）李利是否应当对众和公司债务承担连带责任

德威公司主张李利对众和公司涉案债务承担连带责任的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。对此，本院认为，基于维护正常交易秩序、防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，对《中华人民共和国公司法》第六十三条中“一人有限责任公司的股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。当然，如该人员成功举证证明公司财产独立于自己的财产，可依法免予承担连带责任。根据查明事实，李利系李全胜之前众和公司的一人股东，其担任股东期间为2015年1月29日至2015年6月7日。虽然涉案债务本金产生于2014年11月之前，但在李利担任股东期间，涉案债务处于持续未清偿状态。故而李利应就公司财产独立于自己的财产承担举证责任，而在李利两审期间均无正当理由未出庭应诉的情形下，其放弃了陈述事实、提供证据的权利，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，李利未举证证明公司财产独立于自己的财产，应当就众和公司债务承担连带责任。一审判决相应认定存在不当，本院予以纠正。

（三）李本生、刘钢是否应对众和公司涉案债务承担相应责任

德威公司主张李本生、刘钢对众和公司涉案债务承担责任的依据为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条关于未履行出资义务的规定，此外，德威公司关于李本生对众和公司涉案债务承担责任的依据还包括《中华人民共和国担保法》第十九条关于连带保证责任的规定。对此，本院分析如下：

首先，关于李本生、刘钢是否因未履行出资义务而对众和公司涉案债务承担责任。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条之规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案中，德威公司认为李本生、刘钢未履行出资义务，仅提供众和公司2015年6月4日《章程修正案》。该证据虽记载众和公司《章程》第六章第八条曾发生变更，即“于本公司成立日起5年内缴齐”的主体由李利修正为李全胜，但上述修正针对的主体系李利、李全胜，尚不足以产生对李本生、刘钢未履行出资义务的合理怀疑。德威公司还主张，按照李本生提供的《审计报告》，众和公司开列较高管理费用，严重违背企业经营常识，但亦不能直接证明李本生、刘钢未履行出资义务。且李本生亦已提供了众和公司设立、增资过程中李本生、刘钢出资实际到位的证据。故而，德威公司的相应主张因证据尚未达到合理怀疑程度，本院不予支持。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

其次，关于李本生是否因在《还款协议》上签字而对众和公司涉案债务承担连带保证责任。该《还款协议》在一审庭审质证时，李本生表示对其真实性无异议，亦未对该《还款协议》涉及债务与本案关联性提出异议，且其记载债务数额与涉案债务数额一致，可以认定该《还款协议》涉及债务与涉案债务具有同一性。但是，李本生在该《还款协议》上签字，是否视为其本人对涉案债务承担连带保证责任，仍应结合该《还款协议》内容、李本生签订《还款协议》所表明的身份等因素予以审核认定。首先，依照《中华人民共和国担保法》第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”之规定，保证需要保证人明确承担保证责任的意思表示。从《还款协议》内容而言，仅约定“如果上述欠款在卖的船款中不能全部清偿，甲方保证在一年内全部清偿完毕”，并无李本生明确对“甲方”债务承担保证责任的意思表示。其次，虽然依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款规定：“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”。但是，本案中，李本生签字仅作为“甲方1、2、3代表”，而并未以保证人的身份签字。综上，德威公司以保证责任为由主张李本生对众和公司涉案债务承担连带责任，本院不予支持。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

综上所述，一审判决在认定李本生、刘钢对众和公司涉案债务不承担责任，李全胜对众和公司涉案债务承担责任方面并无不当，应予维持，但在认定李利对涉案债务不承担责任方面存在不当，该部分应予改判。此外，关于汇率及利息计算，一审判决并无不当，且当事人亦未对此提出上诉，应予确认。

节选自订阅号公司法权威解读