IPO综合服务业务约定书

甲方：            有限公司

法定代表人\授权代表人：

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乙方：            会计师事务所

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本业务约定书按照自愿、公平原则明确双方的权利义务和责任等，经过双方协商，达成以下约定：

一、业务事项

乙方接受甲方委托对甲方进行股份制改造并以发起设立方式设立股份有限公司，在运行期满后申请公开发行股票提供综合服务。

二、业务范围与审计目标

（一）审计专业服务

1、对甲方因设立股份有限公司需要以财政部颁布的《企业会计准则》为基础核算双方共同约定改制基准日之净资产审计；

2、审计甲方根据财政部《企业会计准则》编制的申报会计报表（三年一期）

3、审计的目标是就上述财务报表是否符合财政部《企业会计准则》的有关规定，及其是否在所有重要方面公允反映了甲方的财务状况，经营成果及现金流量情况发表意见。

（二）验资专业服务

1、验资专业服务的内容为对甲方改制后用于设立股份公司的股本进行验证；

2、验资的目标是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—— 验资》的要求对甲方缴入股本的实收情况及募集资金到位情况进行审验，如实反映审验情况并按时出具验资报告。

（三）内部控制审计专业服务

1、内部控制审计专业服务内容为对甲方申报会计报表截止日内部控制设计与运行的有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。

2、内部控制审计的目标是乙方在实施审计工作的基础上，对甲方是否按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

（四）申报会计师其他相关专业服务

申报会计师其他专业服务内容为根据中国证监会发行审核相关备忘录及其他规定要求准备并出具申报过程中所需要的其他必备材料，包括纳税情况专项审核、非经营性损益专项审核、原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项审核等，以及对相关发行审核反馈意见或质询进行答复等。

三、甲方的责任和义务

（一）甲方的责任

1、根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性，因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账薄及其他会计资料），这些记录必须真实地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量。

2、按照财政部《企业会计准则》的规定编制财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：

（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；

（2）选择和运用恰当的会计政策；

（3）作出合理的会计估计。

3、按照财政部颁布的《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业董事会的责任。

（二）甲方义务

1、甲方应及时提供全部财务会计记录以及有关信息资料，包括财务报表及注释，盈利预测报告、内部控制制度、董事会及股东大会会议纪委及相关管理层会议纪要等，并及时告知重要的会计和财务事项及年度重大经营计划及其变化，提供工作场所和人员协助，并保证所提供的资料的真实性和完整性。

2、确保乙方不受限制的接触任何与审计有关的记录文件和所需的其他信息。甲方需按照《中国注册会计师职业准则》的要求配合乙方获取外部证据，配合乙方获取相关的文件和函证，配合乙方与前任会计师沟通，必要时陪同乙方员工去工作现场检查等。

3、甲方管理层对其作出的与审计有关的声明予以书面确认。

4、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于外勤工作开始前提供清单。

5、按本约定书的约定及时足额支付约定费用。

四、乙方的责任和义务

（一）乙方的责任

1、乙方的责任是在实施审计工作的基础上对甲方出具审计报告、验资报告、内部控制评价报告及对相关发行审核反馈意见或质询进行答复等。乙方按照中国注册会计师审计准则（以下简称审计准则）的规定进行审计，审计准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

2、审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于乙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，乙方考虑与财务报表编制相关的内容控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

3、乙方需要合理计划和实施审计工作，以使乙方能够获取充分、适当的审计证据，为甲方财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

4、乙方有责任在审计报告中指明所发现的甲方在某重大方面没有遵循财政部颁布的《企业会计准则》编制财务报表及相关报告且未按乙方的建议进行调整的事项。

5、由于测试的性质和审计的其他固有限制，以及内部控制的固有局限性，不可避免地存在着某些重大错报在审计后可能仍然未被乙方发现的风险。

6、乙方的审计不能减轻甲方及甲方管理层的责任。

（二）乙方的义务

1、按照双方约定时间完成审计工作，出具审计报告。

2、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：

（1）法律法规允许，并取得甲方的授权；

（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及想监管机构报告发现的违反法规的行为；

（3）法律法规允许的情况下，在法律诉讼，仲裁中维护自己的合法权益；

（4）接受行业协会或监管机构的质量检查，答复其询问和调查；

（5）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议；

（6）法律法规、执业准则和职业道德规范规定的其他情形。

3、如乙方获得新客户，可以利用以前的经验，但不得利用或披露与甲方合作时获知的涉密信息。

五、业务收费及支付方式

（一）、在提供服

务过程中，乙方将就甲方会计问题、财务报告、各专项报告、验资报告编制问题及其他重要业务问题提供咨询，上述一般咨询所需的时间已在乙方的收费中予以考虑。

（二）、收费是根据所负责任的程度、工作量及所需的工作技能确定，收费为人民币               元（大写：                      元）。

（三）、甲方应按本协议约定的付款时间支付服务费用。付款义务的履行不因提供的服务由于甲方的原因终止而失效，乙方专业服务费（不含代垫费用）收取的方式如下：

序号

时间

金额（万元）

1

本协议签订之日起5日内

2

出具第一年审计报告5日内

3

出具第二年设计报告5日内

4

完成股份公司审计及验资5日内

5

出具第三年审计报告5日内

6

第三年制作完成发行申报材料（申报财务报表审计及专项审核） 5日内

7

证监会核准发行5日内

合计

如乙方相关审计工作已完成且相关业务报告已达到可出具状态的情况下，非因乙方原因终（中）止出具相关报告，应视同相关报告已经出具并且甲方仍应支付相关款项。

（四）、如证监会受理发行申报材料后要求加期审计或乙方完成上述条款三年一期的审计后仍需要加期审计，由此引起乙方工作量增加，除上述服务费用外，每加期审计一次应收取服务费用         万元（大写：                              万元）。

（五）本次服务有关的其他代垫费用（包括交通费、食宿费等）由甲方（或乙方）承担。

六、报告和报告的使用

（一）、乙方按照中国注册会计师审计准则规定的格式和类型出具审计报告。

（二）、甲方在提交或对外公布审计报告时，不得修改。当甲方认为有必要修改会计数据，报表附注和所作的说明时，应当事先通知乙方，乙方将考虑有关的修改对审计报告的影响，必要时，将重新出具审计报告。

七、保密条款

（一）、在为甲方提供服务过程中，乙方可能会获取与甲方业务或其他事宜有关的保密信息。

乙方将遵守中华人民共和国相关法律法规的要求，对执行业务过程中知悉的甲方的保密信息予以保密，除下列情况外：

1、法律法规允许，并取得甲方的授权；

2、接受法院、检察院、行业协会或监管机构等有权机构的检查，答复其询问和调查；

3、监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议；

4、在有关服务的法律程序中乙方作为涉及的一方进行披露或乙方必须要披露；否则乙方不得向除乙方外的第三方披露保密信息。

（二）为了进行市场拓展、宣传或者推广乙方的服务，乙方可能会披露曾为甲方工作（包括提供服务）的事实。在这种情况下乙方会提及甲方的名称或使用甲方的logo，并指出该工作（或服务）的一般性质或种类以及任何已适当进入公众领域的详细信息。

（三）乙方为甲方提供服务的人员应对本事务所的涉密信息保密。

八、本约定书的有效期间

本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。胆其中第五、六、七、十、十二项并不因本约定书终止而失效。

九、约定事项的变更

如果出现不可预见的情况，影响审计工作如期完成或需要提前出示报告，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

十、终止条款

1、如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责，适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的审计服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

2、在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的审计服务项目所做的工作收取合理的服务费用。

十一、违约责任

甲乙双方按照《中华人民共和国民法典》的规定承担违约责任。

十二、适用法律和争议解决

本约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束，本约定书履行地为乙方出具审计报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择以下第     种解决方式：

1、向有管辖权的人民法院提起诉讼；

2、提交仲裁委员会仲裁。

十三、双方对其他有关事项的约定

本约定书一式二份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：                         乙方（盖章）：

代表人签字：                          代表人签字：

签署日期：                            签署日期：