协议编号：

上市或挂牌合作协议

甲方：

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乙方：                律师事务所

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本上市或挂牌合作协议（本协议）由下述双方于       年       月       日在                                          签订

鉴于：

1、甲方是在国家发展与改革委员会和中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构。总部在省内各地市级设有分支机构或派驻专业人员。投资涵盖投资行业全产业，尤其在高端服务、医药医疗、高端装备制造、ATM、节能环保、新材料等领域均有专业的投资团队进行长期研究和跟踪。

2、乙方是一家经中国司法部批准设立的综合性律师事务所，居于行业领先地位，追求卓越（卓越的制度、人才、法律服务），以提供客户所需要的优质高效服务为最高目的，能高效、专业、优质地为企业提供上市或挂牌相关法律服务。甲乙双方为了发挥双方的优势，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，本着诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，就共同推动相关企业（客户）上市或挂牌业务达成长期合作，达成如下协议。

一、合作机制

1、甲方将乙方纳入其合作团队库，甲方根据实际业务情况向乙方推介有关客户在资本市场上市或挂牌业务合作机会（业务合作机会）。

2、甲方为乙方推介的具体业务合作机会为：

（1）客户字啊全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易的潜在机会；

（2）客户在深沪证券交易所上市交易的潜在机会。甲方为乙方推介具体业务合作机会的，应当通过邮寄、电子邮件或安排乙方与客户面谈确认等形式予以确定。

3、甲方如果成功为乙方推介该等业务合作业务，鉴于甲方前期在客户咨询、培养、投资等方面所产生的时间、精力和费用等方面的大量付出，乙方应当向甲方支付相应的合作服务费用。该合作服务费用原则上不低于因本次业务合作机会为乙方带来的业务收入的30%。

4、甲乙双方确认，乙方应当在客户向其支付上市或挂牌专项法律服务费用10个工作日内向甲方支付合作服务费用。乙方向甲方支付合作服务费用的义务适用于客户分阶段向乙方支付上市或挂牌专项法律服务费用的情形。

5、本协议所称“成功推介业务合作机会”，是指乙方与客户签订有关提供上市或挂牌项目专项法律服务的协议。

6、尽管存在上述约定，如因客户主动或被动推迟或取消本次上市或挂牌计划，但在本协议签订之日起两年内正式启动或重新启动挂牌或上市计划，且乙方或其关联方仍作为服务提供方的，则乙方应当直接向甲方支付合作服务费用。

7、鉴于本协议所述业务合作机会可能需要乙方与客户具体进行沟通后方能确定是否达成合作，甲方应当为乙方与客户的沟通提供适当的机会和场所，对此乙方有义务向甲方披露有关沟通的具体内容。如果甲方认为乙方与客户已经充分沟通的，可以要求乙方自甲方发出通知之日起五个工作日之内决定是否承接相关业务合作机会。在此期间，甲方不得安排任何同乙方构成直接竞争的主体与客户就本协议所涉及的业务合作机会进行实质性沟通。

8、甲乙双方在每一个具体服务项目确定后，应当相互沟通、资源共享，共同服务于客户。在取得客户同意的前提下，乙方应当根据甲方要求向甲方提供客户的全部资料。

9、双方一旦确定具体服务项目由乙方来具体操作后，甲方不得再行将该项目或客户转推介给其他与乙方存在直接业务冲突的第三方，除非乙方严重违反本协议或者客户解雇乙方的。

二、保密义务

甲乙双方在进行业务合作时，应严格保守双方的商业秘密，不得因己方原因泄露对方或客户的商业秘密，包括在本协议期限内不得违反本协议约定将客户商业信息透露给其他方使用。除非甲方另有授权，乙方不得向客户方泄露本协议的条款。任何一方未尽到保密义务而造成另一方损失的，均须根据损失额作出相应的赔偿。

三、违约责任

1、协议任何一方应当保证对另一方的诚实信用。特别是任何一方及其关联方不得通过任何方式规避应当向另一方支付合作服务费用的义务。违反本款约定的，违约方应当向守约方支付违约金人民币                        万元（小写：            元）。

2、有关推动客户方与相关上市或挂牌服务机构（包保荐机构、会计师事务所和律师事务所）进行合作的商业机会和权利归属于甲方。除非甲方另有委托或授权，乙方不得向任何第三方推介客户方的上市或挂牌服务业务，否则应当赔偿甲方因此而遭受的全部损失。尽管有前述约定，如果乙方能够证明其在甲方向其推荐该此业务合作机会之前已经与客户进行实质性接触的，不受本条约束。本条所称“实质性接触”，是指乙方与客户已就客户可能在资本市场上市或挂牌的事项进行具体接触、且客户未拒绝乙方提供该等服务的。为避免疑问，在甲方推介该次业务合作机会时，乙方如与客户已经存在实质性接触的，应当在收到甲方推介时将该等情况告知甲方。

3、如因客户授权或其他任何原因，乙方需向客户推荐相关上市或挂牌服务机构的，乙方应当毫不迟延地将该等事项通知甲方，由甲方与乙方共同选择该等服务机构。甲方同意，该等服务机构因此而支付的任何合作费用，由甲乙双方对半分享。

4、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户商业信誉或客户关系收到严重且不可逆的损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，并可要求对方承担损害赔偿。

四、争议处理

如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、生效

本协议经双方签章后生效。本协议一式二份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。尽管存在上述约定，如果本协议双方通过电子邮件或其他具有法律约束力的形式确定订立本协议的，则本协议自该等时间起生效。

六、其他

本协议任意一项条款无效或客观上不可执行的，不影响其他条款及本协议的效力。就该项无效或客观上不可执行的条款，双方应当进行积极磋商并签订补充协议，以使的履行该补充协议的效果在最大程度上等同于履行该条款的效果。本协议未尽事宜，双方应尽量通过补充协议完成。

甲方（盖章）：                            乙方（盖章）：

代表人签字：                             代表人签字：

签署日期：                               签署日期：