OTC上市服务协议

甲方:

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乙方：

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丙方：

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一、甲方希望成为一家根据美国证券交易法规定上市的美国上市公司，并希望其股票能在美国小资本市场上市交易。

二、协议各方希望通过签订本服务协议，用以确认协议各方应承担的权利和义务。

三、甲乙双方为了使协议得到签订，充分履行以及保障协议所规定的利益，确认丙方对甲乙双方的履约根据本协议规定进行监督。因此，三方达成如下条款。

甲乙丙三方本着公平、诚信、互利的原则，并有鉴于以下：

一、协议目标

甲方特聘请乙方通过履行本协议第二条使甲方成为一家符合美国证券交易法规定的公众上市公司。通过本协议，乙方将由自己履行或代表甲方聘请一位或多位注册的经纪人或交易商，使甲方能够在符合美国证券法规定的情况下，现实甲方在美国上市以及证券交易。

二、乙方的服务项目

1、乙方应代表甲方在美国调查、寻找并购买一家在美国证券交易法注册下的公众上市壳公司。该壳公司应按照美国证券交易法的规定，向美国证券交易委员会提交了所有在该证券交易法要求下应提交的报告。从而使甲方可以通过合并或购买该公司，取得该公司的美国上市公司的地位，成为一家美国上市公司，从而使得其股票可以在美国小资本市场上交易。

2、乙方为甲方联系购买的上市壳公司应完全干净，没有任何债务和责任，无法律诉讼。

3、乙方应代表甲方在美国聘请一家独立的审计公司，按美国证券交易法有关规定和要求审计甲方的至少两年的财务报表，包括财务报表的附注。乙方所聘请的美国审计公司应满足美国证券交易委员会证券法规中的资格规定。

4、如果甲方成立不到一年，则其财务报表所涵盖的范围，可以只包括从甲方成立之日到本服务协议签字日为止的这段时间。

5、乙方应该为甲方准备以下法律文件：

（1）购买壳公司时的买壳合同。

（2）向美国证券交易委员会提交必要的申请报告和陈述，以完成美国壳公司上市地位向甲方转移。这份报告所要求提供的信息与一个公司按美国证券交易法初始上市时向美国证券交易委员会提供的信息完全相同。提交给美国证券交易委员会得到批准后，甲方才能取代美国壳公司的上市地位，成为一家美国公众上市公司。

（3）乙方应协助甲方回答美国证券交易委员会可能提出的各项质询做出答复，并按美国证券交易委员会所要求进行修改，直到甲方的上市报告得到美国证券交易委员会的批准。

（4）向美国证券交易委员会报告的form3.这是美国证券交易委员会要求所有新上市公司的高层管理人员，公司董事和持有10%以上股份的大股东的初始持股报告。

（5）乙方应为甲方准备美国上市的公司注册文件和公司章程。

（6）所有需要向美国证券交易委员会报告的以附录形式出现的其他文件。

6、乙方应将所有向美国证券交易委员会报告的甲方文件，按美国证券交易委员会电子传输系统的规定，对其进行特殊的技术处理，以符合美国证券交易委员会规则的规定。

7、在甲方的授权下，乙方应为甲方通过美国证券交易委员会的电子文件传输系统向美国证券交易委员会实时报送所应上报的上市文件和材料。

8、在甲方每一位高层管理人员、董事和持有10%以上股份的股东的授权下，乙方向美国证券交易委员会为甲方及其每一位高层管理人员、董事和持有10%以上股份的股东申请美国证券交易委员会的专用号码。

9、甲方通过与美国上市壳公司合并或购买该公司成为美国上市公司后，乙方协助甲方在美国寻找一位做市商，为甲方向美国证券交易商协会提交股票上市交易申请，使其股票能在美国小资本市场上交易。

10、在协助寻找做市商的同时，乙方应为甲方准备各项文件和报表，使甲方达到美国证券交易法规定的股票上市交易时所必须达到的要求。

三、甲方的责任

1、甲方应以书面形式，在本协议签字后30个工作日内，向乙方提供其生产经营状况的信息。信息的范围包括但不限于生产经营状况、公司历史、商业计划、拥有不动产情况、管理层对公司的经营状况和财务状况的分析和说明、高级管理人员和董事的个人简历。以上信息都是美国证券交易法所要求的。本协议签字后五个工作日内，乙方将提供对此份信息的要求的清单给甲方。

2、甲方应确保向乙方提供使乙方能够充分了解甲方的相关公司记录和财务记录以及其他重要信息，并保证其真实性。这些信息包括但不限于甲方的经营状况、公司管理层个人的简介、公司的会议记录、董事会决议、各种合同、意向书、重要的口头协议和其他为取得在美国上市以及受让上市地位所需要的材料。甲方应在本合同签字后45个工作日内，将公司组建相关的重要文件和生产经营中所签的重要合同翻译成英文。

3、甲方应在本协议签字30个工作日内向乙方提供公司近期财务报表，包括财务报表的附注和未经审计的季度财务报表。

4、甲方应按本协议第五条之规定支付有关款项。

四、丙方的责任

1、本协议第五条的规定负责管理甲方预付或应付的所有服务费，并应对甲、乙双方负责资金的安全，使甲方能够成功买壳，使乙方在买壳后能够得到服务费。在甲方第一期服务费按本协议付讫后，保障第一期的服务费应在壳公司转移到甲方后实现本协议第五条的付款。

2、除第一期付款外，督促其余各期的付款依第五条规定分阶段实现。丙方应督促甲乙双方按本协议履行各自职责。

3、除履行本协议本条及第五条相关职责外，丙方不承担履行本协议其他条款的责任以及甲乙各方履行本协议职责所发生的法律责任。

五、服务费的支付

1、甲方同意支付                 元的服务费，并同意该款项应按以下规定汇进由丙方管理的银行账户。付款方式如下：

账户名称：

银行名称：

账号:

2、在本协议签字后3日内，甲方预付第一笔费用               元。该服务费应于买壳协议签订后由丙方实现。买壳协议已经签订，则甲方不可反悔。即甲方应无条件支付，而丙方也应无条件实现服务费。

3、在乙方代表甲方向美国证券交易委员会上报的上市公司地位转移报告完成后，甲方应支付                 元。

4、在甲方的上市公司地位转移报告得到美国证券交易委员会的批准后，甲方应付请余款。

5、上述的款项，可以以美元支付，也可以使用人民币支付，汇率按本协议签订之日人民币和美元之间的比率计。

六、服务费的退还

1、乙方同意，如果由于其原因，使得甲方不能按照美国证券交易法的规定成为美国公众上市公司，所有的甲方已付之服务费应予退还。但已付给美国壳公司买壳的费用除外。

2、甲方同意，只要甲方成为美国一家公众上市公司，甲方应支付本协议第五条所规定的全部的服务费用。由于甲方不履行本协议所规定的义务，造成本协议的目的无法实现，则甲方应承担乙方、丙方发生的费用，而已支出的服务费亦不能要求退还。

七、费用

买壳的费用包含在本协议第五条所规定的服务费中；律师的费用包含在本协议第五条所规定的服务费中；审计费另有甲方承担；做市商所可能收取的费用由甲方承担。

八、后续服务

如果甲方希望在上市后提供后续服务，或其他未列入本协议的服务，三方可以另签合同。

九、缔约双方的相互独立

本协议的签订并不意味着签约各方形成了一种合伙或合资或雇主与雇员之间的关系。各方均是独立的立约者。

十、非排它性

甲方理解乙、丙方的服务是在非排它性的基础上提供的。乙、丙可能还会向其他公司或商业客户提供服务，不管是在本协议生效期间，还是在本协议失效之后。

十一、信息保密

乙、丙应对甲方根据本协议所提供的、被甲方打上“保密”字样的有关信息严加保密。

十二、本协议条款的保密

三方同意本协议的内容和条款不应披露给任何第三者。

十三、协议的解除或终止

1、如果甲方未能按本协议第五条规定支付服务费，则乙、丙有权解除本协议，甲方应承担乙、丙为履行本协议已产生的费用，已支付的费用不得退还。如果由于乙方的原因造成本协议的目的无法实现，则甲、丙有权解除本协议，已付的服务费应予退还。但已付给壳公司的费用除外。

2、本协议在甲方成为美国证券交易法意义下的美国公众上市公司后，自动终止。

3、当乙方违反协议，而违约的有关问题在守约一方发出的书面通知送达后30个工作日又没能解决的话，则守约一方可以解除本协议。违反协议的通知，应是书面的，具体指明违约的事项。

十四、豁免

甲方应豁免乙方和它的雇员或代理人在按本协议提供服务的过程中所可能产生的责任、损失和支出。但这种豁免不包括乙方由于自己的疏忽或故意的犯错而引发的责任。

十五、所适应的法律

本协议所适用的法律，为中华人民共和国法律。本协议签字后的传真和原件同样享有法律效力。

十六、争议解决

因本协议发生的争议，协议各方应本着平等互利的原则协商解决，协议不成，任何乙方均可向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁。

十七、声明

甲方达到本协议在美国上市的目的后，能否在美国实现融资或融资多少并非本协议框架内的目的，即甲方上市后能否实现融资或融资多少并非乙、丙的职责。协议三方在法律上均有权签订本协议，并有能力履行本协议项下的义务。本协议的签字者，有责任履行本协议的有关条款。

十八、乙、丙的特别约定

乙、丙之间在本协议签订之前的有关书面约定，其效力对乙、丙具有约束力。

十九、协议的签订

本协议签订于                  在                               经三方代表签字盖章后生效。

二十、协议份数

协议一式三份，三方各执一份。均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：                  代表人：               签署日期：

乙方（盖章）：                  代表人：               签署日期：

丙方（盖章）：                  代表人：               签署日期：