OTC资本市场申请挂牌交易推荐服务协议

甲方：

企业统一社会信用代码：

法定代表人：

授权代表人：

联系电话：

联系地址：

乙方：

企业统一社会信用代码：

法定代表人：

授权代表人：

联系电话：

联系地址：

1、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司或有限公司。

2、乙方是经股权托管交易中心注册、具有OTC挂牌推荐资格的机构。甲、乙双发在平等、自愿的基础上，经友好协商，就甲方股权在股权托管交易中心挂牌交易（以下简称挂牌交易）中有关推荐服务事宜，达成协议如下：

一、接受委托

1、甲方委托乙方为其股权在股权托管交易中心挂牌交易提供推荐服务，并担任该项目与其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）之间的总协调人，直至甲方的股权在股权托管交易中心挂牌为止。

2、乙方接受甲方委托，指派为甲方挂牌交易提供推荐服务，并严格履行股权挂牌推荐人的各项职责。

3、根据甲方挂牌交易需要，乙方可增加或安排乙方其他人员协助提供与项目相关的推荐服务。乙方指派的人员因发生交通事故、疾病、不可抗力及其他特殊情况下，乙方可指派其他人员继续办理。

二、乙方职责

1、乙方应当组织有关人员实施了解甲方情况，包括（但不限于）甲方的经营管理状况、财务资产状况、公司股权结构、人事组织结构、各项制度等。必须委派专门人员负责与甲方联系，及时了解甲方的挂牌申报准备工作情况，协助甲方解决挂牌申报工作的问题；

2、如甲方需要，乙方应以私募顾问的身份协助甲方进行符合法律法规的规定和交易所要求的私募融资，并将私募融资情况及时报告股权托管交易中心；

3、乙方应当协助甲方编写挂牌申报文件和资料，编制符合法律法规的规定和交易所要求的私募融资，并将私募融资情况及时报告股权托管交易中心；

4、乙方应当以审慎态度协助甲方聘请其他中介机构（包括会计师事务所、律师事务所等）并协助审查所聘请的会计师事务所、律师事务所制作的审计报告和法律意见书。本项目由乙方与股权托管交易中心确认之其他中介机构共同完成；

5、乙方应当负责沟通、协助甲方与股权托管交易中心及其他中介机构之间的关系，及时听取股权托管交易中心对甲方所报材料的意见和要求，并与各方共同工作进行必要的修改和补充；

6、乙方应当协助甲方向股权托管交易中心申请挂牌；

7、乙方应在甲方股权挂牌前，为甲方进行相关宣传策划指导；

8、乙方应当从甲方股权获准挂牌之日起至挂牌存续期结束，持续为甲方提供以下咨询服务：

（1）不定期安排专人向甲方介绍股权托管交易中心情况，包括近期走势、重大事件等；

（2）随时答复甲方提出的股权交易市场情况的咨询，尽可能提供甲方所需的材料；

（3）不定期对甲方高管人员进行资本市场和公司规范运营知识培训；

（4）向甲方提供有关甲方股权的专题分析报告，包括股权在股权托管交易中心的表现、走势等；

（5）督导甲方按照股权托管中心要求及时披露公司重大信息和经营业绩报告；

（6）根据甲方要求报告股权托管中心重大事件发生，例如新政策法规、新动向、新股权挂牌、股价剧变等。

三、甲方职责

甲方在其股权挂牌推荐工作中，应承担以下责任：

1、甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供其股权挂牌所需的全部资料文件和背景材料，并保证其提供资料的真实性、准确性和完整性，承担因违反本款而产生的不利后果。

2、甲方应当指定专门人员积极、主动配合乙方为甲方的利益所从事的各项工作，根据实际需要为乙方提供办公、交通、住宿等必要的工作条件。

3、甲方应按本协议第五条的约定向乙方支付费用。因不可归责于乙方的事由，导致委托合同解除或者委托事务不能完成的，甲方应当向乙方支付相应的报酬。

4、甲方指定              为乙方人员的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供相关材料、事实等。甲方更换联系人应当立即书面通知乙方人员。

5、甲方保证，自最近的审计评估报告基准日起至完成挂牌工作之日止的期间内，甲方及其附属公司机构的资产、财务、资信状况均未发生重大不利于挂牌工作的影响和 变化。

6、甲方保证，在重大的诉讼或仲裁方面，甲方及其附属公司机构在近期内未发生不利于挂牌工作的重大不利影响和变化。

7、甲方保证，在与乙方签订委托合同时，提供的邮寄地址、传真、电话等联系方式均真实、准确，乙方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果有变更，甲方应在变更之日起3日内告知乙方人员，否则，因以上联系方式的错误导致乙方人员无法送达或者甲方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由甲方承担。

8、甲方有责任对委托代理事务做出独立地判断和决策，乙方尊重甲方对委托代理事务做出的独立判断和决策。甲方非根据乙方人员提供的法律意见、建议、方案所做出的决定而造成的损失，由甲方承担。

9、甲方不得要求乙方人员为其提供违反法律，法规和社会公德以及其他损害社会公共利益或他人合法权益的服务。

四、保密事项

1、乙方对在本协议履行过程中了解和获悉到的有关甲方的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务，如果根据法律法规的要求或者为履行本协议需要必须向第三人披露的除外。

2、甲方对乙方提供的专业意见、建议及方案，尤其是各项分析资料等负有保密义务，不能提供或传播给任何第三人，除非该等提供或传播已事先获得乙方书面同意。

3、未经对方同意，甲乙双方均不得对外宣传本次合作及本协议内容，但甲方申请和股权在股权托管交易中心挂牌的相关合理行为不在此限制之内。

4、甲乙双方均应保证，不得向外界和无关人员泄露和散步不利于甲方股权挂牌的信息。

五、服务费用

1、经双方友好协商，就甲方应向乙方支付的推荐费及相关费用达成如下协议：双方同意推荐费（总协调人总体收费，包括会计师事务所费用、律师事务所费用等）的收费金额为当地政府四板全部补贴（但给费用不含评估费）；

2、如甲方聘请乙方担任股份制改制合法合规性专项调查及股权在股权托管交易中心挂牌的财务顾问则实行优惠取费。如乙方通过渠道为甲方进行融资，或乙方为甲方进行增资或代理进行其他股权融资活动的相关费用，则按实际回款数额的3%支付财务顾问费，以款到之日起三日内一次性支付。

六、代收费用及差旅费

1、乙方为甲方提供推荐服务的过程中所发生的会计师费用律师费用等费用包含在本协议第五条约定的推荐费用之中（合同在甲方同意并授权的情况下可以由乙方直接与其他中介人签署），但各项行政机关查询费、调档费、文件制作费、公证费、查档费等由第三方收取的非中介人费用由甲方另行支付。乙方代甲方支付上述费用的，应凭有效票证与甲方结算；乙方可以现行代收，事后依据有效票据与甲方进行结算。

2、乙方为甲方办理推荐事务，所需要的差旅费用应当由甲方先行向乙方预付，具体金额根据差旅情况另行商议。乙方推荐服务提供完毕后，应及时凭有效票据与甲方结算差旅费，多退少补。

七、协议的变更、解除

1、对本协议的任何变更，均需要双方协商一致，并另行签订变更协议。

2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同;

（1）未经甲方同意，擅自更换经办人员的；

（2）乙方人员工作延误、重大失职导致甲方蒙受重大损失的；

3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同或暂停工作直至甲方纠正：

（1）甲方的委托事务违反法律，法规规定的；

（2）甲方有捏造事实、伪造材料或者隐瞒重要事实情节等情形的；

（3）甲方未按第五条第二项约定支付推荐服务费用的；

（4）尽职调查和推荐挂牌及期间，乙方发现甲方存在股份制改制重大瑕疵以及其他导致不符合挂牌要求的情形且该情形无法克服，但乙方项目小组需向甲方出具书面情况说明。

八、违约责任

1、乙方无正当理由不提供第一条、第二条规定的推荐服务工作或者违反第三条规定义务的，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的推荐费用。但甲方不得以如下理由要求乙方退费：

（1）甲方单方面又委托其他推荐机构代理提供OTC挂牌服务的；

（2）乙方接受委托后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的；

（3）乙方根据甲方要求，办理委托事项的准备工作后，甲方取消委托事项的；

（4）其他非因乙方或者乙方人员的原因，甲方单方解除合同的。

2、甲方无正当理由不支付、延期支付推荐服务费用，或者不合理的单方解除合同的，乙方有权要求甲方支付未付的推荐费、未报销的事务费用，以及有权按延期支付款项总额每日1%的比例收取违约金，且乙方有权通过司法途径查封甲方公司账号。

九、争议解决

甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对甲乙双方均有法律约束力。

十、其他特别约定

1、根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，乙方人员依法尽职尽责提供推荐服务，努力维护甲方合法权益，但对项目实际结果未作任何承诺。

2、乙方在签订本合同之前已经向甲方解释了收费规定及标准。在本合同签署之前甲乙双方已就本合同涉及事项进行了详细的研究，本合同系双方友好协商，自愿一致达成。

十一、合同生效

本合同自甲乙双方代表签字或加盖公章起生效，自乙方人员完成本合同的委托事务或解除本合同时终止。本合同一式三份，甲乙双方及乙方人员各执一份，每份均有同等法律效力。

甲方（盖章）：                         乙方（盖章）：

授权代表人：                          授权代表人：

签署日期：                            签署日期：