公司纠纷能否协议管辖?

本文选自公司法权威解读，作者：唐青林 李舒 王盼（北京云亭律师事务所）

裁判要旨

《民事诉讼法》第二十七条中规定的由公司住所地法院管辖的公司诉讼，属于特殊地域管辖的规定，不同于专属管辖，特殊地域管辖不能排除协议管辖。就此类公司诉讼约定了协议管辖条款的，应据此确定管辖法院。

案情简介

(一)华浮港务公司与振华集团等签订了案涉《增资协议书》，并约定了协议管辖条款；

(二)后各方因履行协议发生争议诉至法院，华浮港务公司认为该案案由为公司增资纠纷，依法应由公司住所地法院管辖，上述协议管辖违反了该规定应属无效；

(三)上海高院一审裁定驳回华浮港务对本案管辖权提出的异议，认为应当按照约定的协议管辖条款确定管辖法院；

(四)华浮港务公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高法院维持一审裁定，认为由公司住所地法院管辖的公司诉讼，属于特殊地域管辖不能排除协议管辖。

裁判要点

本案的核心争议在于，《民事诉讼法》第二十七条规定的应由公司住所地法院管辖的公司诉讼，是否属于专属管辖，对此，最高人民法院认为：

《民事诉讼法》第二十七条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条是关于特殊地域管辖的规定，不同于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的专属管辖，特殊地域管辖不能排除协议管辖。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1、结合现行《民事诉讼法》第二十七条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条的规定，归纳应由公司住所地人民法院管辖的公司诉讼如下：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼。但此规定属于特殊地域管辖，当事人如有协议管辖条款的，应当依据当事人约定确定管辖法院。

2、涉及公司主体的纠纷并非都适用《民事诉讼法》第二十七条的规定而应由公司住所地法院管辖。股东损害公司债权人利益纠纷、损害公司利益责任纠纷这类公司纠纷，即是按照一般侵权案件确定地域管辖。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）

第二十三条 下列民事诉讼，由原告住所地人民法院管辖；原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常居住地人民法院管辖：……

第二十七条  因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

第三十五条  合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）

第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

第二十九条  民事诉讼法第三十五条规定的书面协议，包括书面合同中的协议管辖条款或者诉讼前以书面形式达成的选择管辖的协议。

第三十条  根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。

管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。

法院判决

以下为最高人民法院就本案中增资纠纷应向公司住所地法院还是约定的法院提起上诉的详细论述：

《增资协议书》第17条第2点明确约定相关争议向甲方即振华集团住所地人民法院提起诉讼。该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三十条第一款关于协议管辖的规定，应据此确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条是关于特殊地域管辖的规定，不同于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的专属管辖。特殊地域管辖不能排除协议管辖。

案件来源

上海振华重工（集团）股份有限公司、上海振华重工启东海洋工程股份有限公司与南通华浮港务有限公司管辖裁定书【最高人民法院(2016)最高法民辖终154号】

延伸阅读

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一) 除级别管辖和专属管辖不能以协议方式作出其他约定外，属于特殊地域管辖的纠纷并不排斥协议管辖。

案例1：冀中能源峰峰集团有限公司、山东泰山能源有限责任公司合同纠纷二审民事裁定书【最高人民法院(2019)最高法民辖终458号】

公司诉讼的管辖属于特殊地域管辖，根据民事诉讼法第三十四条的规定，除级别管辖或者专属管辖不能以协议方式约定外，属于特殊地域管辖的纠纷并不排斥协议管辖。因此，在案涉《协议书》已协议约定管辖法院的情况下，峰峰集团公司关于本案应适用民事诉讼法第二十六条规定的主张不能成立。

(二)《民事诉讼法》第二十七条规定的应由公司住所地法院管辖的公司诉讼，针对的是公司内部纠纷。对于不涉及公司本身或该公司的内部法律关系的涉公司纠纷，不应适用前述第二十七条的规定。

案例2：李廷义、厦门信达物联科技有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书【最高人民法院(2019)最高法民辖终170号】

本案纠纷虽发生在信达公司与李廷义在履行股权转让和增资协议过程中，但系因案涉协议中承诺利润的对赌条款而产生，与增资行为无关，并不涉及目标公司即安尼公司本身或该公司的内部法律关系，即本案纠纷存在于目标公司之外。而《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定针对的是公司内部纠纷，故本案不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第**条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第**条规定的应由公司住所地人民法院管辖的公司纠纷。

(三)公司诉讼案件适用特殊地域管辖规定，但并不是所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。股权转让纠纷不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，应按合同纠纷来确定管辖。

案例3：李承峻、朱丽叶股权转让纠纷二审民事裁定书【最高人民法院(2018)最高法民辖终265号】

虽然股权转让纠纷作为最高人民法院《民事案件案由规定》第二十一条“与公司有关的纠纷”的子案由予以规定，但并不是所有与公司有关的纠纷均需根据《民事诉讼法》第二十六条来确定管辖。该条是关于公司诉讼案件特殊地域管辖的规定，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。《民事诉讼法》第二十六条规范的公司诉讼，主要是指有关公司的设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼。本案朱丽叶与李承峻之间的股权转让纠纷不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，故本案应根据《民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定确定管辖。