股权转让方负责向政府协调的事项未达成,受让方还需支付股转尾款吗?

本文选自公司法权威解读，作者：唐青林 李斌 磨长春（北京云亭律师事务所）

裁判要旨

合同未明确约定有关目标为合同所附条件，但该合同将该目标与违约责任挂钩，应将该目标之未实现解释为违约情形。因此，当该目标未实现，支付义务人应当继续履行支付义务，而义务相对方应承担违约责任。

案情简介

一、2013年，何晖与张曜等人签订《股权转让协议》，约定何晖向张曜购买后者所持的新峰公司75%的股权，股转款总计为2500万元。

二、支付方式为分期付款，何晖支付首期款2000万元后，尾款500万元待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付。如张曜未能在六个月内负责将新峰公司现址容积率提高到4.5或以上，则张曜应补偿何晖320万元。

三、随后，双方按照协议约定付款并转让股权。但因此后当地规划局确认的容积率指标仅仅为2.0，未达到合同要求，就何晖是否应继续支付尾款500万元一事，双方发生纠纷。

四、何晖起诉至黔东南州中院，主张张曜未能实现容积率达到4.5的目标，合同所附条件未达成，其不应支付尾款500万元，且请求张曜另行赔偿其320万。

五、黔东南州中院一审、贵州高院二审均认为，合同已经确定案涉股权总价为2500万，若将该500万尾款条款视为附条件的，则因其支付义务不确定性而与总价2500万元约定相矛盾。因此，判决何晖仍应向张曜支付该500万元，扣除张曜应承担的320万元违约金后，何晖还应支付180万元。

裁判要点

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：

对于约定的2500万元的股权转让款，何晖的支付义务应当是确定的，如果将第五条视为一个附条件约定，何晖的付款义务则是不确定的，这与双方已经将交易股权的总价在合同中固定下来的前述约定相矛盾，且双方亦未在合同中明确，如果案涉土地的容积率不能达到4.5，则无需支付尾款500万。而且，双方已经在《股权转让协议》第十一条明确约定了违约责任，案涉土地的容积率在规定时间内达不到4.5，张曜则应赔偿给何晖320万。该第十一条不与其他条款矛盾。因此，案涉条款应视为双方对股权转让尾款支付期限的约定（即指标下达七日内，何晖即应支付尾款），而非支付尾款所附条件。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

合同中应尽可能地明确所有行为、事件以及它们发生后的法律后果，避免产生歧义。

合同法中，解除合同、违约责任、附条件生效等不同法律效果对合同履行的影响可谓天差地别，但有时它们在自然语言中的差别并不是很明显。因此，审查、签署合同时，应全面排查包含有重要权利、义务的条款，揣摩该等条款是否潜藏有歧义，是否会导致预期之外的法律后果。例如，如在案涉合同中约定“若政府审批下达的容积率指标低于4.5时，何晖仍需（或不需）继续支付500万元尾款”，即不会产生本案所涉争议。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》（已失效）

第一百二十五条  当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。 

《中华人民共和国民法典》

第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

法院判决

本案争议焦点是，何晖是否应当继续支付股权转让款的余款500万元？

关于该争议焦点，上诉人何晖认为《股权转让协议》第五条明确约定：“转股余款待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付”，因此，只有当这一条件成就时，案涉合同的500万元的转股余款的支付条件才能成就。本院认为，第一，本案双方签订的是《股权转让协议》，交易的标的是新峰公司的股权而非新峰公司的土地，土地是新峰公司的资产但并非转让的标的，双方已经确认新峰公司股权价值3200万元，74.59%的股权转让总价款是2386.88万元，因此，何晖受让股权后应当支付的对价是2386.88万元，何晖作为股权受让人，其付款义务是当然的、确定的；第二，案涉股权已经变更登记到何晖名下，何晖已经实际持有新峰公司的股权，对于约定的2386.88万元的股权转让款，何晖的支付义务应当是确定的，如果将第五条视为一个附条件约定，则何晖的付款义务则是不确定的，如果条件成就，就支付尾款500万，如果条件不成就，则不应当付款。这与双方已经将交易股权的总价在合同中固定下来的前述约定相矛盾，且双方亦未在合同中明确，如果案涉土地的容积率不能达到4.5，则无需支付尾款500万。因此，该约定应视为双方对股权转让尾款支付期限的约定，而非支付尾款所附条件；第三，关于案涉土地的容积率在规定时间内达不到4.5的责任，双方已经在《股权转让协议》第十一条明确约定了违约责任，被上诉人不能履行提高案涉土地容积率义务，则应赔偿给何晖320万。结合第十一条和第五条综合判断，二者的约定并不矛盾，第五条是对股权转让款付款期限的约定，第十一条是对违约责任的约定。

综上所述，案涉股权已变更登记到何晖名下，且双方在二审中均认可案涉土地的容积率目前已经确定为2.0以下，故双方约定的待待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付尾款500万的时间已到，何晖应当支付股权转让余款500万元，何晖称由于土地容积率指标未达到4.5，因而余款的支付条件不成就的主张不能成立，本院不予支持。

案件来源

贵州省高级人民法院，何晖、张曜股权转让纠纷二审民事判决书【（2018）黔民终640号】