公司无权限制瑕疵出资股东请求解散公司的权利

本文选自公司法权威解读，作者：唐青林 李舒 王盼（北京云亭律师事务所）

裁判要旨

在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。

案情简介

(一)2000年11月7日，西北车辆公司成立，该公司工商登记及股东名册均记载股东兰驼公司出资比例29％；

(二)兰驼集团后诉至法院要求解散西北车辆公司，西北车辆公司则认为兰驼集团未履行完毕出资义务其实际出资仅占西北车辆公司注册资本的4%，故而无权提起公司解散之诉；

(三)兰州中院一审和甘肃高院二审均认为，兰驼集团持有西北车辆公司29％的股份，超出了《公司法》规定的10％的持股比例，具备提起解散公司之诉的主体资格；

(四)西北车辆公司不服，向最高人民法院申请再审。最高法院认为瑕疵出资下对股东权利的合理限制并不及于请求解散公司的权利，因此维持原判。

裁判要点

本案的核心争议在于，能否限制瑕疵出资股东请求解散公司的权利，对此，最高人民法院认为：

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。可知，对瑕疵出资股东权利的限制应限于财产收益权等自益权，而不应限制股东的共益权。也即不能以股东出资瑕疵为由否认其股东资格，兰驼集团具备《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的主体资格。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.对于股东出资不实的，一般并不影响股东享有的利润分配请求权，直接依据《公司法》第三十四条规定按实缴出资比例进行分红即可。但如公司章程中明确规定了其他分取红利方式的，司法实务中原则上坚持优先适用章程规定。

2.公司章程可以自行约定资本多数决或人头多数决的表决权行使方式，对于出资不实的股东，公司章程或者股东会决议亦可以对该股东的表决权作出合理限制。因此实务中，股东为避免自身表决权、分红权等股东权利受限，应按期足额缴纳出资。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第一百八十二条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）

第十条  出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十六条  股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

法院判决

以下为最高人民法院就兰驼公司是否无权以股东身份提起公司解散之诉的详细论述：

兰驼公司是否无权以股东身份提起公司解散之诉。1.根据本案原审法院查明的事实，截止本案诉讼，工商登记及股东名册均记载兰驼公司在西北车辆公司出资比例29％，超出了《公司法》规定的10％的持股比例。根据《公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司”的规定，兰驼公司具备《公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的主体资格。原审判决以工商登记及股东名册为依据认定兰驼公司的原告资格并无不当。

2.对于以房屋、土地使用权等财产出资的，办理变更权属手续解决的是出资财产的法律归属和处分权利的问题，而财产实际交付解决的是该项出资财产能否为公司实际利用并发挥资本效能的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”根据上述法律条文的规定，西北车辆公司既未提交证据证明其以兰驼公司未将土地使用权及房屋交付给西北车辆公司实际使用向兰驼公司主张权利，现又以该理由主张兰驼公司不具有提起公司解散之诉的主体资格，与上述法律规定精神不符。故其关于兰驼公司不具有提起公司解散的股东身份，无权以股东身份提起公司解散之诉的再审请求，本院不予支持。

3.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。故对于西北车辆公司关于兰驼公司无权提起本案之诉的再审请求，本院不予支持。

4.关于西北车辆公司在再审程序中提交的新证据是否足以推翻原审判决的问题。经审查，西北车辆公司所称新证据为西北车辆公司诉兰驼公司股东出资纠纷一案中兰驼公司的陈述，该证据无法推翻西北车辆公司工商登记及股东名册记载的内容，且上述证据不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十八条规定的新证据情形。故西北车辆公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项的再审情形，本院不予支持。

案件来源

兰州常柴西北车辆有限公司、甘肃兰驼集团有限责任公司等公司解散纠纷其他民事民事裁定书【最高人民法院(2021)最高法民申2928号】