股东会决议伪造股东签名,决议一定无效吗?

本文选自公司法权威解读，作者：唐青林 李舒 王盼（北京云亭律师事务所）

裁判要旨

股东会决议上签字虽系伪造但能够证明确为该股东真实意思表示，且决议没有侵犯该股东的实体权益，也没有违反法律法规和公司章程规定的，则应属轻微瑕疵，该决议仍为有效。

案情简介

(一)2006年6月10日，林某森向汤始公司出具《确认书》，同意尽快将所代持对锦桂公司股权转回给实际股东汤始公司；

(二)2006年6月13日，林某森与汤始公司签订《股东转让出资合同书》约定：林某森同意将其持有的锦桂公司股权全部转让给汤始公司并协助办理工商变更登记手续；

(三)锦桂公司后向工商管理部门提交了载有林某森签名的《股东会决议》，载明同意上述股权转让。后经鉴定，该签名系伪造；

(四)林某森以《股东会决议》上其签名为伪造，诉至法院请求确认决议无效。广州市荔湾区人民法院一审认为该《股东会决议》不是林某森的真实意思表示，应属无效；

(五)汤始公司不服，提起上诉。广州中院二审认为，《股东会决议》能够体现林某森的真实意思，其以签名非本人所签否认决议效力的理据不充分，故改判认定案涉《股东会决议》合法有效。

裁判要点

本案的核心争议在于，股东会决议伪造股东签名，决议是否一定无效，对此，广州中院认为：

首先，案涉《股东会决议》是否侵害了林某森的实体权益。根据《确认书》和《股东转让出资合同书》，林某森确认系为汤始公司代持锦桂公司28%的股权并同意协助办理转回给汤始公司的工商变更登记手续，与《股东会决议》内容一致，因此《股东会决议》并没有侵害林某森的实体权益；

其次，案涉《股东会决议》作出程序是否符合法律、章程规定。根据锦桂公司的章程，股东会由股东按照出资比例行使表决权。而该《股东会决议》已经持有锦桂公司71%注册资本的汤始公司以及持有锦桂公司1%注册资本的股东曾某坚同意。

综上，即使林某森签名系伪造，但该《股东会决议》系林某森真实意思表示，且决议没有侵犯该股东的实体权益，也没有违反法律法规和公司章程规定，故依然有效。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.股东会决议的形成属于多方民事法律行为，当形成过程及决议内容存在瑕疵时，可导致决议无效、可撤销或效力待定。存在瑕疵的股东会决议并不当然无效，应由法院基于商事主体经营自由和意思自治的原则谨慎认定。一般而言，对于决议实体内容违法的股东会决议，无效；对于会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的股东会决议，则一般认定为有效。

2.对于请求确认股东会决议、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。因为公司决议是以公司名义作出来的，所以公司才是适格的被告。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）

第一百四十三条  具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十二条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

法院判决

以下为广州中院就案涉《股东会决议》是否有效的详细论述：

由于决议的内容主要是涉及到林某森所持有的锦桂公司的股权转让给其他股东的事宜，涉及到林某森个人的实体权益，因此，未经其本人同意，该涉及林某森所持有的股权转让的决议本应对林某森本人不发生法律效力，但根据2006年6月10日林某森和曾某坚向汤始公司共同出具《确认书》以及2006年6月13日汤始公司与林某森签订的《股东转让出资合同书》，林某森确认其名义上持有锦桂公司28%的股权并同意将其持有的锦桂公司的股份办理转回给汤始公司的工商变更登记手续。该《确认书》以及《股东转让出资合同书》与《股东会决议》的内容一致，林某森已明确表示其同意将其所持有的锦桂公司28%的注册资本转给汤始公司，股东会决议并没有侵害林某森的实体权益。况且，根据锦桂公司的章程，股东会由股东按照出资比例行使表决权，因此，本案《股东会决议》是否生效应当由股东按照出资比例行使表决权后，按照表决的结果决定决议事项。

在本案中，2006年6月13日锦桂公司的《股东会决议》所决议的事项与林某森确认的《确认书》以及《股东转让出资合同书》内容一致，没有侵犯林某森的实体权益，也没有违反法律、行政法规的规定，并且已经持有锦桂公司71%注册资本的汤始公司以及持有锦桂公司1%注册资本的股东曾某坚同意，因此，虽然该决议上“林某森”的签名非林某森本人的亲笔签名，但仍应为有效决议。一审法院以林某森没有在该《股东会决议》上签名，该《股东会决议》不是林某森的真实意思表示为由确认该《股东会决议》无效的理据不充分，本院依法予以纠正。林某森认为本案《股东会决议》无效的理由不能成立，本院应予驳回。

案件来源

广州市锦桂房地产开发有限公司等诉林某森确认纠纷案【广东省广州市中级人民法院(2013)穗中法民二终字第1400号】